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Empresa por Acciones Simplificadas

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En la primera semana de enero del año 2020, se promulgó la Ley N° 6480/2020 “Que crea la Empresa por Acciones Simples (EAS)”. La novedad de las EAS consiste principalmente en la constitución de una persona jurídica en la cual una o más personas físicas o jurídicas son accionistas. Es decir, se admite la constitución de una empresa con un solo accionista, ya sea persona física o jurídica, lo que hasta la fecha no era posible en Paraguay. Si bien la ley ha establecido la posibilidad de que se constituyan sociedades con uno o más accionistas, la ley establece la salvedad, prohibiendo que una EAS unipersonal sea accionista de otra EAS unipersonal.

 

Las EAS se crean mediante un contrato o acto unilateral en instrumento público o privado con certificación de firmas. La interesante facilidad que presentan es que para el trámite de constitución no se requiere inscripción de la sociedad en los Registros Públicos, ya que la documentación debe ingresarse única y exclusivamente a través del SUACE, quien derivará el trámite al Ministerio de Hacienda.

 

Una vez que los documentos se hayan inscripto ante la dependencia del Ministerio de Hacienda que sea designada al efecto, las EAS adquieren personalidad jurídica distinta a la de sus integrantes. Por su parte, el Ministerio de Hacienda, formalizada la inscripción de la EAS, comunicará a la Dirección General de los Registros Públicos.

 

Es importante tomar nota que hasta que adquiera personalidad jurídica la EAS, cada integrante es solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones contraídas en nombre de la empresa. Adquirida la personalidad, los socios responden hasta el límite de sus aportes. Relacionado a este asunto, resulta interesante la exclusión expresa realizada en la ley, que establece que los integrantes de las EAS no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o cualquier otra naturaleza en que incurra la empresa.

 

En cuanto al contenido de los documentos de constitución, (i) éstos incluyen la información de sus integrantes, (ii) la denominación de la EAS, la que será seguida de las palabras Empresa por Acciones Simplificada (EAS)”; (iii) el domicilio, (iv) objeto, (v) duración; (vi) capital social, (vii) normas y (viii) organización de la empresa.

 

Existirá un formulario preestablecido en la página web de la SUACE para la constitución de las EAS. Si los integrantes desearen cambiar dicho modelo de estatutos, entonces deberán obtener aprobación previa de la Abogacía del Tesoro.

 

En cuanto al capital de las EAS, la ley no exige un capital mínimo para su constitución. De forma similar a las sociedades anónimas, el capital se encuentra dividido en acciones, que pueden ser nominativas endosables o no, ordinaria o preferidas. La suscripción e integración del capital puede hacerse en condiciones, proporciones y plazos que los socios acuerden, aunque el plazo de integración no debe exceder de 2 años de suscrito el capital. A la fecha las sociedades anónimas (“SA”) no tienen esta obligación, pero sí es el caso de las sociedades de responsabilidad limitada (“SRL”). Así mismo los integrantes podrán convenir la prohibición de negocias las acciones, siempre que la exigencia de la restricción no exceda el término de cinco años a partir de la emisión.

 

Los estatutos de las EAS son de importancia puesto que en éstos se define la organización de estas. El órgano de gobierno consiste en la reunión de los integrantes, la que adopta las resoluciones, sin importar que el mismo esté conformado por un único integrante. De hecho, la legislación hace una analogía a las disposiciones previstas en los artículos 1079 y 1080 del código civil. Ahora bien, en cuanto a las reuniones de los integrantes, éstas podrán ser no presenciales y por escrito, lo que facilita y simplifica la llevanza de las EAS, a diferencia de lo que ocurre con las asambleas de las sociedades anónimas.

 

En cuanto al órgano de administración, la ley establece que el mismo no es obligatorio, en cuyo caso la totalidad de las funciones de administración y representación legal le corresponderán al representante legal designado. Tal como la ley ha sido flexible respecto de las reuniones del órgano de gobierno, también prevé reglas flexibles en cuanto a reuniones del órgano de administración, si hubiese uno. En dicho caso no se exige una citación previa si asisten todos los integrantes o el orden del día es aprobado por la mayoría prevista en los estatutos.

 

Otra particularidad de las EAS es que la figura del síndico no es obligatoria, ya que la norma se refiere a la posibilidad de que se establezca o no un órgano de sindicatura.

 

Si bien el manejo de las EAS conforme a los términos de la ley se proyecta de forma sencilla, es importante mencionar que las EAS deben contar con libros societarios similares a los de las SA, como lo son el libro de actas del órgano de gobierno, libro de registro de acciones, libro de actas del órgano de administración, libro diario y libro de inventario.

 

Actualmente la ley que crea este tipo de empresas está vigente. No obstante, para hacerla operativa, el Ministerio de Hacienda debe designar a la dependencia en la que se inscribirán las EAS y reglamentar el proceso en detalle.

 

Por último, en lo que respecta al régimen impositivo de las EAS, éstas tendrán el mismo régimen que cualquier otra persona jurídica que realice la misma actividad, sin ningún tipo de distinción, salvo por una ventaja competitiva en comparación a otras sociedades, perdiéndose la neutralidad fiscal, ya que podrían liquidar el IRE por el régimen SIMPLE, toda vez que facturen hasta G. 2.000.000.000 (dos mil millones de guaraníes) al año. De esta forma, la EAS unipersonal de una persona física gozará de beneficios tributarios acordados a unipersonales pero obteniendo el beneficio adicional de la limitación de la responsabilidad al valor del capital aportado.

 

Por Milena Sljivich

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